DE LA DISOLUCIÓN
Las compañías sujetas al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se disuelven por las siguientes razones:
A continuación, las principales características:
a) De pleno derecho;
b) Por voluntad de los socios o accionistas;
c) Por decisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o
d) Por sentencia ejecutoriada.
A. DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO
Causales de disolución:
1. El vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social, salvo que antes de dicho vencimiento, se hubiera inscrito, en el Registro Mercantil correspondiente, la escritura de prórroga de plazo.
2. El auto de quiebra de la sociedad, legalmente ejecutoriado.
3. No elevar el capital social a los mínimos establecidos en esta ley dentro del plazo establecido por la Superintendencia.
4. La reducción del número de socios o accionistas del mínimo legal establecido, siempre que no se incorpore otro socio a formar parte de la sociedad en el plazo de seis meses.
5. Que en las compañías de responsabilidad limitada el número de socios excediere de quince y que, transcurrido el plazo de seis meses, no se hubiere transformado en otra especie de compañía, o no se hubiere reducido su número a quince socios o menos.
6. Incumplir, por el lapso de dos años seguidos, con lo dispuesto en el artículo 20 de esta ley.
Art. 20.- Las compañías constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías y Valores, enviarán a ésta, en el primer cuatrimestre de cada año:
a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias, así como de las memorias e informes de los administradores y de los organismos de fiscalización establecidos por la Ley;
b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de transparencia en materia tributaria y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; y,
c) Los demás datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías y Valores. El balance general anual y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias estarán aprobados por la junta general de socios o accionistas, según el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarán firmados por las personas que determine el reglamento y se presentarán en la forma que señale la Superintendencia.
B. DISOLUCIÓN VOLUNTARIA
Los socios o accionistas de una compañía podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías, la disolución voluntaria de aquella cuando, de conformidad con la Ley y el estatuto, hayan adoptado una decisión en tal sentido. El representante legal de la compañía debe cumplir con las solemnidades previstas para la constitución de compañías. Presentada la solicitud, el Superintendente de Compañías aprobará la disolución anticipada si hubiere cumplido con los requisitos legales y ordenará la publicación de un extracto de la resolución en el sitio web institucional, y la inscripción en el Registro Mercantil; en caso contrario, la negará.
Sobre la disolución aplica el derecho de oposición de terceros.
C. DISOLUCIÓN DISPUESTA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS
El Superintendente de Compañías podrá, de oficio, declarar disuelta una compañía sujeta a su control y vigilancia cuando:
1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó o por conclusión de las actividades para las cuales se constituyó.
2. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás normativa expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia, según corresponda, o los estatutos de la sociedad.
3. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a cancelar los honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar.
4. La compañía obstaculice o dificulte la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o incumpla las resoluciones que ella expida.
5. La compañía tenga pérdidas que alcancen el 60% o más del capital suscrito y el total de las reservas.
6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área de control de la Superintendencia que recomiende la disolución.
DE LA LIQUIDACIÓN
La Ley de Compañías y el Reglamento de Disolución, Liquidación y Cancelación de compañías contemplan los procedimientos de liquidación de compañías en los casos de pleno derecho, disolución voluntaria y dispuesta por la Superintendencia de Compañías.
Entre lo principal, se destaca:
– El proceso de liquidación debe ser efectuado por el liquidador, quien asume la representación legal de la compañía (no existe gerente general).
– La compañía se encuentra limitada a realizar las operaciones que se hallen pendientes, cobrar los créditos, disponer de los activos y pagar las obligaciones.
– Serán personal y solidariamente responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y terceros, los administradores o representantes legales que durante la disolución realicen nuevas operaciones relativas al objeto social.
– Todos los créditos se consideran de plazo vencido.
– El liquidador debe informar periódicamente a los socios, accionistas y Superintendencia de Compañías el avance del proceso de liquidación, para ello es importante la elaboración de estados financieros.
– Luego del proceso de liquidación, se entregará el remanente a los socios o accionistas, o se declarará la carencia de patrimonio en caso que los activos no hayan cubierto los pasivos.
DE LA CANCELACIÓN
Concluido el proceso de liquidación, a pedido del liquidador o del representante legal, el Superintendente de Compañías dictará una resolución ordenando la cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.
DE LA REACTIVACIÓN
La compañía puede reactivarse hasta antes de que se cancelen su inscripción en el Registro Mercantil, siempre que se hubiere solucionado la causa que motivó su disolución y que el Superintendente de Compañías considere que no hay ninguna otra causa que justifique mantener a la compañía en liquidación.
Este trámite se lo debe realizar por escritura pública ante notario público.